Informations fusion WDP-ARGAN

Fusion transfrontalière par absorption d’ARGAN par Warehouses De Pauw

DISCLAIMER – IMPORTANT

Vous souhaitez accéder à une page web contenant des documents et des informations relatifs à la possible fusion transfrontalière par absorption d’ARGAN S.A. (« ARGAN ») par Warehouses De Pauw SA/NV (« WDP »), conformément aux articles 12:106 et suivants du Code belge des sociétés et des associations et aux articles L. 236-31 à L. 236-45 et R. 236-20 à R. 236-34 du Code de commerce français (la « Fusion Envisagée »).

Les actions ordinaires émises dans le cadre de la Fusion Envisagée ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis, sauf au titre d’une déclaration d’enregistrement effective en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), ou en vertu d’une exemption valable de l’obligation d’enregistrement. WDP prévoit d’offrir ses actions ordinaires dans le cadre de la Fusion Envisagée en se prévalant de l’exemption d’enregistrement prévue par la Rule 802 en vertu du Securities Act (« Rule 802 »). Si la Rule 802 n’est pas disponible, WDP offrira ces actions ordinaires à la place (i) aux États-Unis, au titre d’une déclaration d’enregistrement en vertu du Securities Act, et (ii) en dehors des États-Unis, en se prévalant de l’exemption d’enregistrement prévue par la Regulation S en vertu du Securities Act (« Regulation S »).

Pour pouvoir consulter les informations contenues dans cette partie du site web, vous devez lire ce disclaimer, puis cliquer sur « OUI ». Si vous n’êtes pas d’accord, vous devez cliquer sur « NON ».

L’accès au contenu que vous souhaitez consulter peut être interdit par la loi dans certaines juridictions. Toute personne souhaitant consulter ces documents doit d’abord s’assurer qu’elle n’est soumise à aucune exigence locale lui interdisant ou limitant cette consultation. Si vous doutez de votre conformité aux restrictions applicables, vous ne pouvez consulter aucune page de ce site web.

Les documents et informations relatifs à la Fusion Envisagée (y compris toute la documentation de droit des sociétés légalement requise dans le cadre de la Fusion Envisagée, notamment le projet commun de fusion transfrontalière par absorption d’ARGAN par WDP (la « Documentation de Fusion »)) sont exclusivement destinés à des fins d’information et ne constituent pas une offre ou une invitation à acquérir, acheter, souscrire, vendre ou échanger des titres en Australie, à Hong Kong, au Canada, au Japon, en Nouvelle-Zélande, en Afrique du Sud, en Suisse et au Royaume-Uni, ou dans tout autre État ou juridiction où cela constituerait une violation de la législation de cet État ou de cette juridiction ou pour lequel des documents supplémentaires devraient être complétés ou enregistrés, ou pour lequel des mesures supplémentaires devraient être prises en plus des exigences conformément à la législation belge ou française.

La Fusion Envisagée est exclusivement destinée aux actionnaires d’ARGAN qui résident et sont physiquement présents en France, en Belgique, tout autre État membre de l’Espace économique européen dans lequel la Fusion Envisagée ne constitue pas une offre au public au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE  ainsi que de toute mesure d’exécution dans l’État membre concerné de l’EEE, et/ou le Royaume Uni ainsi qu’aux États-Unis.

La Fusion Envisagée ne constitue pas une offre en France, en Belgique, au Royaume-Uni ou dans tout autre État ou juridiction, autre que les États-Unis, où l’offre sera effectuée au titre de la Rule 802 ou en vertu d’une déclaration d’enregistrement en vertu du Securities Act. Aucune démarche n’a été ni ne sera entreprise pour permettre une offre dans un état ou une juridiction autre que les États-Unis.

Aucune offre n’est faite en Australie, à Hong Kong, au Canada, au Japon, en Nouvelle-Zélande, en Afrique du Sud et en Suisse. Par conséquent, il n’est pas autorisé de consulter cette partie du site web si vous êtes physiquement présent(e) ou résidez en Australie, à Hong Kong, au Canada, au Japon, en Nouvelle-Zélande, en Afrique du Sud et en Suisse, et des copies des éléments contenus dans les présentes ne peuvent être envoyées, expédiées ou autrement transmises dans, vers ou depuis les États-Unis, l’Australie, Hong Kong, le Canada, le Japon, la Nouvelle-Zélande, l’Afrique du Sud et la Suisse.

LES TITRES DÉCRITS DANS LE CONTENU QUE VOUS SOUHAITEZ CONSULTER NE SONT PAS, ET NE SERONT PAS, ENREGISTRÉS EN VERTU DU SECURITIES ACT (AUTREMENT QU’EN VERTU DE LA DÉCLARATION D’ENREGISTREMENT MENTIONNÉE CI-DESSUS) ET NE PEUVENT ÊTRE OFFERTS, VENDUS, REVENDUS, LIVRÉS OU DISTRIBUÉS, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX OU VERS LES ÉTATS-UNIS, SAUF EN VERTU D’UNE TELLE DÉCLARATION D’ENREGISTREMENT OU EN VERTU D’UNE EXEMPTION DISPONIBLE DE, OU DANS UNE TRANSACTION NON SOUMISE AUX, EXIGENCES D’ENREGISTREMENT DU SECURITIES ACT.

Pour les besoins du présent disclaimer, on entend par « États-Unis » les États-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, chacun de ces États et le District of Columbia.

La Fusion Envisagée doit être évaluée exclusivement sur la base de la Documentation de Fusion, qui contiendrait les conditions complètes de la Fusion Envisagée. Toute décision relative à la Fusion Envisagée doit être prise exclusivement et uniquement sur la base des informations fournies dans la Documentation de Fusion.

Les informations contenues dans la Documentation de Fusion ne peuvent être publiées, diffusées, transmises, distribuées ou mises à disposition, directement ou indirectement, dans d’autres États ou juridictions que la France ou la Belgique, ni mises à la disposition des résidents de ces États ou juridictions, et vous ne pouvez transmettre, distribuer, mettre à disposition ou envoyer aucun élément figurant dans cette partie du site web vers ou dans un tel État ou une telle juridiction. Les détenteurs d’actions d’ARGAN qui se trouvent en dehors de la France ou de la Belgique ne peuvent participer à la Fusion Envisagée que si la législation locale à laquelle ils sont soumis le leur permet sans qu’ARGAN ou WDP ne doive accomplir de formalités supplémentaires. La participation aux assemblées générales des actionnaires relatives à la Fusion Envisagée et la diffusion de la Documentation de Fusion et de toute information relative à la Fusion Envisagée peuvent être soumises à des restrictions particulières applicables conformément à la législation en vigueur en dehors de la France et de la Belgique, y compris, en particulier, des exigences d’enregistrement, de qualification ou autres. Par conséquent, sans préjudice des restrictions susmentionnées concernant l’Australie, Hong Kong, le Canada, le Japon, la Nouvelle-Zélande, l’Afrique du Sud et la Suisse, les personnes qui sont en possession de la Documentation de Fusion et de toute information relative à la Fusion Envisagée sont tenues de s’informer de toutes les restrictions locales applicables et de s’y conformer. Le non-respect de ces restrictions peut constituer une violation des lois et/ou réglementations applicables en matière de valeurs mobilières et/ou de bourse dans l’un de ces États ou juridictions. ARGAN, WDP, leurs personnes liées et leurs conseillers déclinent, dans la mesure permise par la législation applicable, toute responsabilité pour toute violation par quelque personne que ce soit de ces règles et restrictions locales.

Il vous incombe de vous assurer que vous respectez l’ensemble des lois et réglementations applicables. Si vous doutez de votre conformité aux restrictions applicables, vous ne pouvez consulter aucune page de ce site web. Par conséquent, pour les raisons susmentionnées, l’accès aux informations et documents figurant sur les pages web suivantes est limité aux actionnaires d’ARGAN ou de WDP qui résident en France ou en Belgique.

La Fusion Envisagée sera exclusivement régie par la Documentation de Fusion. LES INVESTISSEURS ET LES DÉTENTEURS DE TITRES SONT PRIÉS DE LIRE ATTENTIVEMENT LA DOCUMENTATION DE FUSION, CAR ELLE CONTIENT DES INFORMATIONS IMPORTANTES QUE LES INVESTISSEURS ET LES DÉTENTEURS DE TITRES DOIVENT PRENDRE EN CONSIDÉRATION AVANT DE PRENDRE UNE DÉCISION RELATIVE À LA FUSION ENVISAGÉE.

INFORMATIONS POUR LES DÉTENTEURS AMÉRICAINS D’ACTIONS ARGAN

La Fusion Envisagée porte sur l’échange de titres d’une société anonyme de droit belge et d’une société anonyme de droit français. L’offre d’actions ordinaires dans le cadre de la Fusion Envisagée est soumise à des obligations de publicité d’un pays étranger qui diffèrent de celles des États-Unis. Les comptes annuels figurant dans ou auxquels il est fait référence dans le contenu que vous souhaitez consulter, le cas échéant, ont été établis conformément à des normes comptables étrangères qui peuvent ne pas être comparables aux comptes annuels de sociétés américaines.

Il peut vous être difficile de faire valoir vos droits, ainsi que toute réclamation que vous pourriez avoir en vertu de la législation fédérale américaine sur les valeurs mobilières, étant donné que WDP est établie dans un pays étranger et que certains ou tous ses dirigeants et administrateurs peuvent être résidents d’un pays étranger. Il est possible que vous ne puissiez pas assigner une société étrangère ou ses dirigeants ou administrateurs devant un tribunal étranger pour violation de la législation américaine sur les valeurs mobilières. Il peut être difficile de contraindre une société étrangère et ses entreprises liées à se soumettre à un jugement d’un tribunal américain.

Vous devez être conscient(e) que WDP peut acquérir des titres autrement que dans le cadre de l’offre d’échange, tels que des achats sur le marché public ou par le biais d’achats négociés de gré à gré.

Dans le cadre de la Fusion Envisagée, WDP peut déposer auprès de la Securities and Exchange Commission américaine (la « SEC ») une déclaration d’enregistrement sur Form F-4, contenant des documents pertinents relatifs à la Fusion Envisagée. Cette page web et les communications qui y sont mises à disposition peuvent être réputées se rapporter à la Fusion Envisagée et peuvent constituer des communications effectuées au titre de la Rule 425 en vertu du Securities Act. Le cas échéant, la communication ne se substitue pas à la déclaration d’enregistrement ou au prospectus que WDP déposera auprès de la SEC.

Les investisseurs et les détenteurs de titres d’ARGAN sont priés de lire toute la déclaration d’enregistrement, le prospectus qui y est inclus, et tous les autres documents pertinents que WDP peut déposer auprès de la SEC, ainsi que toute modification ou tout supplément à ces documents, dès qu’ils seront disponibles, car ils contiendront des informations importantes sur WDP, ARGAN et la Fusion Envisagée.

La déclaration d’enregistrement et les autres documents déposés par WDP auprès de la SEC seront disponibles gratuitement sur le site web de la SEC à l’adresse www.sec.gov.

La présente communication ne constitue pas une offre de vente, ni une invitation à faire une offre d’achat de titres, et il n’y aura pas de vente de ces titres dans toute juridiction dans laquelle une telle offre, invitation ou vente serait illégale préalablement à l’enregistrement ou à la qualification en vertu de la législation sur les valeurs mobilières de cette juridiction. Toute offre de titres WDP aux détenteurs américains d’actions ARGAN sera exclusivement effectuée au moyen du prospectus faisant partie de la déclaration d’enregistrement effective.

Pour accéder à cette page de notre site web, destinée à la diffusion de documents et d’informations relatifs à la Fusion Envisagée, vous déclarez, garantissez et acceptez :

• avoir lu et compris le présent disclaimer, et accepter d’être lié(e) par chacune des conditions de ce disclaimer ;


• être résident(e) en France, Belgique ou dans un État ou une juridiction dans lequel vous certifiez être légalement autorisé(e) à accéder aux informations et documents relatifs à la Fusion Envisagée sans qu’aucune formalité ou publicité ne soit requise de la part d’ARGAN ou WDP ; et


• de vous engager à ne pas transférer, transmettre ou distribuer, en tout ou en partie, les documents et informations relatifs à la Fusion Envisagée, ARGAN ou WDP auxquels vous aurez accès, vers les États-Unis, ni à toute autre personne résidant dans un État ou une juridiction autre que la France ou la Belgique.